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华夏银行股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议公告

kaer kaer 发表于2022-09-22 04:02:21 浏览11 评论0

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原标题:华夏银行股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议公告

A股代码:600015 A股简称:华夏银行 编号:2022—37

优先股代码:360020 优先股简称:华夏优1

华夏银行股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

华夏银行股份有限公司(以下简称本公司或公司)第八届董事会第二十五次会议于2022年8月8日在北京召开。会议通知于2022年8月2日以电子邮件和特快专递方式发出。会议应到董事16人,实到董事16人,有效表决票16票。会议的召开符合《公司法》等法律法规、监管规章及公司章程的有关规定,会议合法有效。王明兰监事会主席及部分监事、高级管理层成员列席会议。会议由李民吉董事长主持,经与会董事审议,做出如下决议:

一、分项审议并通过《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

(一)关于首钢集团拟参与认购公司非公开发行A股股票涉及关联交易

同意首钢集团有限公司作为公司关联方认购公司本次非公开发行A股股票的关联交易事项。更多内容详见同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《华夏银行股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。

本议案本项表决内容涉及关联交易事项,关联董事王洪军、邹立宾回避审议和表决。

表决结果:赞成14票,反对0票,弃权0票。

(二)关于京投公司拟参与认购公司非公开发行A股股票涉及关联交易

同意北京市基础设施投资有限公司作为公司关联方认购公司本次非公开发行A股股票的关联交易事项。更多内容详见同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《华夏银行股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。

本议案本项表决内容涉及关联交易事项,现时履职的董事会成员中不涉及需对本议案中的本事项回避的董事。

表决结果:赞成16票,反对0票,弃权0票。

二、审议并通过《关于首钢集团有限公司入股资格的议案》

同意首钢集团有限公司的投资入股资格。

董事王洪军、邹立宾回避表决。

表决结果:赞成14票,反对0票,弃权0票。

三、审议并通过《关于北京市基础设施投资有限公司入股资格的议案》

同意北京市基础设施投资有限公司的投资入股资格。

现时履职的董事会成员中不涉及需对本议案回避的董事。

表决结果:赞成16票,反对0票,弃权0票。yabo亚博平台-yobo体育全站app手机版

全体独立董事对第一项议案事前予以认可,发表了独立意见并已投赞成票。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

特此公告。

华夏银行股份有限公司董事会

2022年8月9日

A股代码:600015 A股简称:华夏银行 编号:2022—38

优先股代码:360020 优先股简称:华夏优1

华夏银行股份有限公司

关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

1、本次非公开发行认购对象中,首钢集团有限公司(以下简称首钢集团)、北京市基础设施投资有限公司(以下简称京投公司)为持有华夏银行股份有限公司(以下简称公司、本公司或华夏银行)5%以上A股股份的股东,系本公司关联方。截至本公告披露日,公司已收到首钢集团、京投公司发出的《申购报价单》及《自有资金认购承诺函》,但相关股份认购协议的成立和生效仍存在不确定性,望广大投资者注意投资风险。

2、本公司董事会关联交易控制委员会及董事会已审议同意与本次关联交易相关的议案,关联董事已回避表决。本次拟进行的交易无需提交公司股东大会审议。

3、截至本公告披露日,本公司与首钢集团、京投公司尚未就本次认购事宜签订相关协议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5、除已依法审议和披露的关联交易外,截至本公告披露日,过去12个月内,公司未发生与首钢集团、京投公司或不同关联方之间与本次交易类别相关的关联交易。

一、关联交易概述

本公司拟非公开发行A股股票(以下简称本次发行或本次非公开发行)募集不超过200亿元人民币。首钢集团、京投公司于2022年8月1日向公司发出《申购报价单》,拟认购本次非公开发行的A股股票。首钢集团、京投公司系持有本公司5%以上A股股份的股东,根据《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》,首钢集团、京投公司构成本公司的关联方,其本次认购行为构成本公司关联交易。

2022年8月8日,公司第八届董事会第二十五次会议分项审议通过了《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。关联董事王洪军、邹立宾对该议案所涉关于首钢集团拟参与认购公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项回避表决。独立董事对本次拟进行的交易事项进行事前认可并发表了独立意见。本次拟进行的交易无需提交股东大会审议。yabo亚博平台-yobo体育全站app手机版

截至本公告披露日,公司已收到首钢集团、京投公司发出的《申购报价单》及《自有资金认购承诺函》。首钢集团和京投公司拟认购本次非公开发行的A股股票金额分别为50亿元人民币和30亿元人民币。目前公司尚未就上述认购事宜与首钢集团、京投公司签订认购协议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。

除已依法审议和披露的关联交易外,截至本公告披露日,过去12个月内,公司未发生与首钢集团、京投公司或不同关联方之间与本次交易类别相关的关联交易。

二、关联方介绍

(一)关联方基本情况

1、首钢集团基本情况

公司名称:首钢集团有限公司

成立时间:1981年5月13日

注册资本:2,875,502.497783万元人民币

法定代表人:张功焰

公司类型:有限责任公司(国有独资)

注册地址:北京市石景山区石景山路

统一社会信用代码:911100001011200015

经营范围:工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业(未经专项许可的项目除外);授权经营管理国有资产;主办《首钢日报》;设计、制作电视广告;利用自有电视台发布广告;设计和制作印刷品广告;利用自有《首钢日报》发布广告;污水处理及其再生利用;海水淡化处理;文艺创作及表演;体育运动项目经营(高危险性体育项目除外);体育场馆经营;互联网信息服务;城市生活垃圾处理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;城市生活垃圾处理、互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

控股股东:北京国有资本运营管理有限公司(以下简称北京国管)

实际控制人:北京市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称北京市国资委)

2、京投公司基本情况

公司名称:北京市基础设施投资有限公司

成立时间:1981年2月10日

注册资本:17,315,947.49万元人民币

法定代表人:张燕友

公司类型:有限责任公司(国有独资)

注册地址:北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室

统一社会信用代码:911100001011241849

经营范围:制造地铁车辆、地铁设备;授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设;地铁已建成线路的运营管理;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;地铁车辆的设计、修理;地铁设备的设计、安装;工程监理;物业管理;房地产开发;地铁广告设计及制作。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)yabo亚博平台-yobo体育全站app手机版

控股股东和实际控制人:北京市国资委

(二)公司与关联方之间的关联关系

首钢集团、京投公司均为持有公司5%以上A股股份的股东,根据《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》等法律、法规和规范性文件的规定,首钢集团、京投公司构成本公司的关联方,其本次认购公司A股股票的交易构成本公司关联交易。

(三)关联方与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

1、首钢集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

首钢集团为国有独资企业,其100%股权由北京国管持有;北京市国资委作为北京国管的国有独资出资人,是首钢集团的实际控制人。截至本公告披露之日,首钢集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示:

(四)关联方主营业务发展情况

1、首钢集团主营业务发展情况

首钢集团利用国内钢铁行业发展的契机,不断完善发展战略,提出了通过打造全新的金融和资本运作平台,实现钢铁业和城市综合服务商两大产业协同并重发展的战略定位,做优做强钢铁业,在城市综合服务商领域,发展城市基础设施、节能环保、健康医疗、文化体育、金融服务、房地产等潜力业务板块,不断优化产业结构的转型升级,提升综合竞争能力,形成统筹把握、优势互补、有机结合、协同发力的产业发展格局。

2、京投公司主营业务发展情况

京投公司主营业务为以轨道交通为主的基础设施投融资与管理,轨道交通建设管理服务,轨道交通运营,以及轨道交通装备制造与信息技术服务、土地与物业开发经营等相关资源的经营与服务。作为北京市公共交通行业的骨干企业,在国内率先创造性提出ABO新模式(授权Authorize-建设Build-运营Operate),成为轨道交通行业中唯一由政府授权委托的主体单位,负责整合城市轨道交通投融资、建设、运营等全产业链整体服务。

(五)关联方最近一年简要财务数据

截至2021年12月31日,首钢集团经审计合并口径的资产总额和净资产分别为5,185.61亿元和1,504.62亿元。2021年度,首钢集团经审计合并口径的营业总收入和净利润分别为2,714.97亿元和37.56亿元。yabo亚博平台-yobo体育全站app手机版

截至2021年12月31日,京投公司经审计合并口径的资产总额和净资产分别为7,804.35亿元和2,687.49亿元。2021年度,京投公司经审计合并口径的营业总收入和净利润分别为169.63亿元和26.46亿元。

(六)关联方是否为失信被执行人

截至本公告披露日,首钢集团、京投公司均不存在被列为失信被执行人的情况。

三、关联交易标的

本次关联交易标的为公司非公开发行的A股股票。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司A股股票交易均价的80%(按进一法保留两位小数)与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

本次非公开发行的最终发行价格由公司和主承销商根据投资者申购报价情况并严格按照认购邀请书确定的发行价格、对象及获配股份数量的程序和规则最终确定。

五、拟签订的股份认购协议主要内容

截至本公告披露日,华夏银行与首钢集团、京投公司尚未就本次认购事宜签订相关协议。近期,公司拟分别与首钢集团、京投公司签订股份认购协议,协议主要内容如下(具体内容以最终签订的协议为准):

(一)合同主体

甲方:华夏银行

乙方一:首钢集团

乙方二:京投公司

(二)认购股票的数量、价格

乙方一承诺认购本次非公开发行A股股票的数量为329,815,303股。乙方一同意按照人民币每股15.16元的价格,认购本次甲方非公开发行的A股股票,认购金额总计人民币4,999,999,993.48元。

乙方二承诺认购本次非公开发行A股股票的数量为197,889,182股。乙方二同意按照人民币每股15.16元的价格,认购本次甲方非公开发行的A股股票,认购金额总计人民币2,999,999,999.12元。

(三)认购款和股票的交付时间和交付方式

1、认购款缴付

乙方一/乙方二在收到经双方确认一致的《缴款通知》后,乙方一/乙方二应无条件不可撤销地按照《缴款通知》载明的支付金额与支付时间向《缴款通知》中指定的缴款专用账户支付认购款项。

双方确认,乙方一/乙方二已经缴纳人民币20,000,000.00元(大写人民币贰仟万元整)保证金,该保证金将直接转为认购款项的一部分。

2、股票交付

甲方应在乙方一/乙方二按规定程序足额缴付认购款后,按照规定的程序将乙方一/乙方二实际认购的甲方股票通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入乙方一/乙方二名下,以实现交付。yabo亚博平台-yobo体育全站app手机版

(四)违约责任

1、若乙方一/乙方二因自身原因未能按照本协议的约定如期履行缴付认购款项义务的,则视为放弃认购,甲方有权不予退还申购保证金,申购保证金归甲方即发行人所有。

2、在乙方一/乙方二按时缴付了认购款项的前提下,若甲方因自身原因不能按照本协议约定的《缴款通知》内容及时向乙方一/乙方二交付所实际认购的股票,则甲方应将乙方一/乙方二已缴付的认购款在十个工作日内及时返还给乙方一/乙方二,同时加算中国人民银行同期活期存款利息。

3、若因文件、资料及信息的保密不严或因提供的文件和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而致使对方蒙受经济损失或其他损失的,甲、乙双方中违约的一方应对守约方依法承担相应责任。

(五)协议成立与生效条件

甲方与乙方一的协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。

甲方与乙方二的协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立,自乙方二参与认购甲方本次非公开发行A股股票的股东资格被有权监管机构核准之日起生效。

六、关联交易的目的以及对公司的影响

(一)关联交易目的

公司本次发行的主要目的是通过补充核心一级资本,提高资本充足率水平,以适应资本监管要求,同时增强公司风险抵御能力,以应对国内外经济形势的不断变化和挑战,并支持公司各项业务持续稳健发展,提升公司盈利能力,为全体股东实现长期良好的投资回报。

首钢集团、京投公司认购公司本次非公开发行的A股股票系其看好华夏银行未来发展前景,并希望通过参与本次非公开发行的方式进一步加强与华夏银行之间良好的合作关系。本公司较好的经营情况与稳定的现金分红制度,亦有利于提升其整体盈利水平与资产回报率。

(二)对公司的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本,本次交易有利于提升公司核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率水平,在有效增强公司风险抵御能力的同时,也为公司业务发展和经营转型提供了更大的空间,有利于公司实现持续稳健发展。

七、关联交易应当履行的审议程序

本公司第八届董事会第二十五次会议于2022年8月8日分项审议并通过了《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》;其中,关于首钢集团拟参与认购公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的表决结果:赞成14票,反对0票,弃权0票,关联董事王洪军、邹立宾回避表决;关于京投公司拟参与认购公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的表决结果:赞成16票,反对0票,弃权0票,现时履职的董事会成员中不涉及需对本议案中的本事项回避的董事。yabo亚博平台-yobo体育全站app手机版

同日,本公司第八届监事会第十七次会议分项审议并通过了《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》,关于首钢集团拟参与认购公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票;关于京投公司拟参与认购公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

独立董事对上述关联交易事前予以认可,签署了事前认可意见,并发表了同意上述关联交易的独立意见,认为:拟参与本次发行的认购对象首钢集团、京投公司符合公司本次非公开发行股票的认购对象条件,其拟认购公司非公开发行股票的决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,交易定价客观、公允,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管机构要求。因此,我们同意公司上述关联交易事项。

根据公司章程及相关法律法规标准,本次关联交易金额未达到股东大会审议标准,因此无需提交股东大会审议。

八、备查文件

1、公司第八届董事会关联交易控制委员会第三次会议决议;

2、公司第八届董事会第二十五次会议决议;

3、公司第八届监事会第十七次会议决议;

4、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见;

5、独立董事关于关联交易事项的独立意见。

特此公告。

华夏银行股份有限公司董事会

2022 年 8 月 9 日

A股代码:600015 A股简称:华夏银行 编号:2022—39

优先股代码:360020 优先股简称:华夏优1

华夏银行股份有限公司

第八届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

华夏银行股份有限公司(以下简称本公司或公司)第八届监事会第十七次会议于2022年8月8日在北京召开。会议应出席监事9人,实际出席监事9人,有效表决票9票。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《华夏银行股份有限公司章程》的规定,合法有效。会议由王明兰监事会主席主持,经与会监事审议,做出如下决议:yabo亚博平台-yobo体育全站app手机版

一、分项审议并通过《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

(一)关于首钢集团拟参与认购公司非公开发行A股股票涉及关联交易

同意首钢集团有限公司作为公司关联方认购公司本次非公开发行A股股票的关联交易事项。

表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

(二)关于京投公司拟参与认购公司非公开发行A股股票涉及关联交易

同意北京市基础设施投资有限公司作为公司关联方认购公司本次非公开发行A股股票的关联交易事项。

表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

二、审议并通过《关于首钢集团有限公司入股资格的议案》

同意首钢集团有限公司的投资入股资格。

表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

三、审议并通过《关于北京市基础设施投资有限公司入股资格的议案》

同意北京市基础设施投资有限公司的投资入股资格。

表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

以上议案无需提交股东大会审议。

特此公告。

华夏银行股份有限公司监事会

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